השפעת חוק הריכוזיות על הקיטון במספר החברות הבורסאיות בשנים 2012 -2015

37 חברות נמחקו מהבורסה בעקבות חוק הריכוזיות מאז 2012
4 חברות דואליות עלולות להימחק מהבורסה בת"א בלבד

קובי אברמוב, מנהל יחידת המחקר

1. רקע

בדצמבר 2013 אושר בכנסת חוק הריכוזיות שהגביל את קבוצות השליטה של החברות הבורסאיות למבנה פירמידלי של שתי שכבות בלבד. לקבוצות ניתן פרק זמן של 4 שנים לצמצום שכבה רביעית ואילך, ו- 6 שנים לצמצום שכבה שלישית.
בנוסף, ביוני 2014 נכנס לתוקף סעיף אחר בחוק הריכוזיות העוסק בהחלת כללי משטר תאגידי מוגברים על חברות שכבה שלישית ואילך.

החוק אינו מחריג את החברות הדואליות, אך מחריג חברות ישראליות הנסחרות בחו"ל בלבד. לפיכך, יש סכנה שארבע חברות דואליות הנמצאות בקבוצות שליטה, יבחרו למחוק את מניותיהן מהבורסה בת"א בלבד, להמשיך להיסחר רק בחו"ל ובכך יפסיקו להוות חברות שכבה למרות שהציבור ימשיך להחזיק בהן.

החוק כולל בהגדרת חברות שכבה- חברות בורסאיות, לרבות חברות אג"ח בלבד, אך אינו כולל שותפויות מוגבלות וכן חברות שכל עיסוקן גיוס הון באג"ח עבור חברות האם הבורסאיות (בעיקר חברות "צינור" של בנקים וחברות ביטוח).

חוק הריכוזיות גרם למספר קבוצות שליטה למחוק מהרישום בבורסה עשרות חברות שמראש לא תכננו למחוק, והיו נשארות חברות ציבוריות ובורסאיות.
בעקבות חוק הריכוזיות נמחקו מהרישום בורסה בשנים האחרונות 37 חברות שכבה, אך כיום עדיין רשומות בבורסה 24 חברות המוגדות כחברות שכבה שעל בעלי השליטה בקבוצות אלה לפעול להשטחתן בשנים הקרובות.

2. פעולות שביצעו החברות הבורסאיות לצמצום השכבות החל משנת 2012

מאז פרסום מסקנות ועדת טרכטנברג מבצעות החברות הבורסאיות, כבר החל מסוף שנת 2011, צעדים רבים בכדי לעמוד בהמלצות הועדה שהיה צפוי שיהפכו לחוק, על מנת שלא לחכות לרגע האחרון.
מאז תחילת שנת 2012 נמחקו מהרישום בבורסה 37 חברות שכבה (רשימה בנספח 1).
יש לציין שחלק מהפעולות שביצעו קבוצות החברות הבורסאיות, בראשן מכירת חברות, ייתכן ולא בוצעו רק כתוצאה של חוק הריכוזיות אלא משיקולים עסקיים אחרים- הגברת נזילות הקבוצה, התמקדות עסקית, כינוס נכסים והסדרי נושים וכו'.
יש לציין שבמקביל גם קבוצות עם מבנה של שתי שכבות בלבד (שלא הוגבלו בחוק הריכוזיות) ביצעו השטחה ומיזגו/ מחקו את אחת החברות, בין היתר, משיקולי חסכון, בהן אלרוב, בריטיש, אורמת, טסנת ותדאה.

2.1 הצעות רכש ומיזוגים- שלא פגעו בכיסוי הבורסאי- 17 חברות

כמעט כל הצעות הרכש והמיזוגים של חברות שכבה שבוצעו בשנים האחרונות, לא פגעו בכיסוי הבורסאי של המשק – כלומר פעילותן המשיכה להיות במסגרת חברה בורסאית אחרת. משמעות הדבר שאמנם נמחקה חברה בורסאית אבל מבחינה כלכלית/משקית לא חלה פגיעה בבורסה.

10 חברות שהיו חלק מקבוצת חברות שכבה, נמחקו מהרישום בבורסה עקב הצעות רכש שפרסמו חברות האם הבורסאיות שלהן.

בלטו בקבוצה זו "גרנית" ו"טמבור" מקבוצת עזריאלי, "נגב" ו"דניה סיבוס" מקבוצת "אפריקה", וכן "דלק ישראל", "ברקן" ו"אשלד" (שנמחקה לקראת הנפקת החברה הסבתא "קבוצת אשטרום").

7 חברות שהיו חלק מקבוצת חברות שכבה נמחקו מהרישום בבורסה עקב מיזוג עם חברות האם הבורסאיות, במזומן או כנגד הקצאת מניות.
בלטו בקבוצה זו "כור" שמוזגה ב"דיסקונט השקעות"; וכן "ויליגר","טיבון-ויל" ו"ביכורי השדה" מקבוצת "נטו".

2.2 מיזוגים עם חברות פרטיות - שפגעו בכיסוי הבורסאי של המשק- 2 חברות

רק בשני מקרים בוצע מיזוג של החברה הבורסאית עם חברה פרטית שבבעלות בעל השליטה בחברה הבורסאית, כלומר מחיקת החברה הבורסאית פגעה בכיסוי הבורסאי של המשק הישראלי.
"כלל תעשיות" מוזגה בחברה פרטית בבעלות בעל השליטה בחברה, ובהמשך ביצעה פדיון מוקדם של איגרות החוב שלה. מחיקת החברה, שהיא השכבה העליונה בפירמידה, פגעה חלקית בכסוי הבורסאי של המשק בגלל חברות פרטיות שלא רשומות בבורסה, בראשן מפעלי המלט "נשר" וחברת "תעבורה". יש לציין שמספר חברות בת וכלולות של "כלל תעשיות" ממשיכות להיסחר בבורסה: "כלל ביוטכנולוגיה", "גולף", "נייר חדרה", "מנועי בית שמש" ו"ממן".
גם במקרה של "טמפו תעשיות" שהייתה החברה העליונה בפירמידה ונמחקה כתוצאה מהצעת הרכש ע"י בעל השליטה – נפגע הכיסוי הבורסאי.
2.3 פדיון מוקדם של איגרות חוב

מכיון שגם חברות שלהן איגרות חוב בלבד הרשומות בבורסה נחשבות חברות שכבה- ביצעו 5 חברות שרק האג"ח שלהן נסחרו בבורסה (לאחר שרובן מחקו לפני כן את מניותיהן מהרישום בבורסה), פדיון מוקדם, וזאת בהסכמת בעלי האג"ח, ובכך חדלו להיות חברות בורסאיות.
בלטו "דלק פטרוליום", דלק ישראל" ו"גדות ביוכימיה" מקבוצת דלק, וכן "כלל תעשיות" ו"כלל פיננסים".

פרט ל"כלל תעשיות", שמחיקתה הביאה כמפורט לעיל פגיעה חלקית בכיסוי הבורסאי, הרי בשאר המקרים המשיכה חברת האם של החברה הנמחקת להיסחר בבורסה ולא היתה פגיעה בכיסוי הבורסאי.

2.4 מכירת חברות

קבוצת "אי.די.בי" מכרה, לחברות שאינן בורסאיות בשנים האחרונות ארבע חברות שנחשבו בעבר חברות שכבה, בהן: "גיוון", "המלט", מעריב" ו"מקסימה"- מכירות שפגעו בכיסוי הבורסאי של המשק.

בנוסף, במספר קבוצות קטנות של חברות שכבה נמכרו חברות ובכך פורקו הפירמידות, בהן: "אינוונטק", "גרינסטון" ו"אינטרקולוני".

2.5 הסדרי נושים

בעקבות מספר הסדרי נושים שבוצעו בשנים האחרונות, חדלו ארבע חברות להיות חלק מקבוצות שכבה, בהן "אי.די.בי. אחזקות", "סקיילקס", "די רום" ו"תשואה 10" (כיום "ספיץ' מודולס")- והן נשארו חברות בורסאיות עצמאיות.

2.6 מחיקת חברות עקב כללי השימור

בשלוש חברות שכבה, נמנעו בעלי השליטה מלנקוט בצעדים למניעת מחיקת החברה בתום שנתיים ברשימת השימור בבורסה, בהן "קרדן טכנולוגיות" ו"פלייט מדיקל".

2.7 פעולות שנכשלו

יש לציין שבמקרים רבים לא הצליחו קבוצות שליטה למחוק חברות שכבה עקב אי-הענות של ציבור המשקיעים להצעותיהם.
בקבוצה זו כלולות הצעת החליפין למניות "ביטוח ישיר", והצעות הרכש למניות "דורי בניה", "קרדן ישראל", "עוגן נדל"ן", "מהדרין" ו"כלנית כרמון".
יש להניח שחברות אלה ימשיכו בנסיונות להשלים את מהלכי המחיקה.

3. פעולות עתידיות של קבוצות חברות השכבה

3.1 בימים אלה נמצאות בתהליך מספר פעולות לגריעת חברות מתוך קבוצת חברות שכבה, בהן הצעות רכש למניות "עוגן נדל"ן", מכירת חברת "הפניקס" וכן מיזוג "נצבא" ב"אירפורט סיטי".

3.2 בנוסף, ישנם מקרים בהן ניתן להשטיח את הפירמידות ע"י פעולות בשכבות העליונות ולא מחיקת החברות בשכבות הנמוכות. כך למשל, מיזוג חברות האחזקה "אי.די.בי. פיתוח" ו"דיסקונט השקעות"- תמנע את הצורך במחיקת 5 חברות בקבוצה הנמצאות כיום בשכבה השלישית (שתהפוכנה לשכבה שנייה בלבד).

4. חברות השכבה הדואליות

החברות הדואליות לא הוחרגו מן החוק, אך כאמור מחיקתן מהבורסה בת"א בלבד תוציאן מהגדרת חברת שכבה. יש להזכיר שמחיקת חברה דואלית מהרישום למסחר בת"א בלבד, היא פשוטה מאד ומבוצעת תוך שלושה חודשים מבקשת החברה, להבדיל מחברה בורסאית רגילה הזקוקה לפרסום הצעת רכש והענות של רב ציבור המשקיעים בחברה.

לכן, בנוסף ל"סלקום" שהיא חברת שכבה שלישית - 3 חברות דואליות נוספות, שהן שכבות עליונות בקבוצתן, עלולות למחוק את מניותיהן מהרישום למסחר בת"א בלבד, ובכך יפתרו את בעיית השכבות בקבוצותיהן.
מחיקת "בי-קומיוניקיישנס" או "אינטרנט זהב" הדואליות תמנע את הצורך למחוק את "בזק" שהיא כיום חברת שכבה שלישית, ומחיקת "גזית גלוב" הדואלית תמנע את הצורך במחיקת "קבוצת דורי" שהיא כיום חברת שכבה שלישית.
יש להדגיש שבמקרים אלה ימשיכו המשקיעים המוסדיים והציבור הרחב להחזיק במניות של חברות אלה שתמשכנה להיסחר רק בחו"ל. לכן לא ברור איזה מטרה מושגת בחוק הריכוזיות בהקשר זה, שכן המשקיעים ימשיכו להיות כלואים בתוך פירמידת חברות- בעלויות מסחר גבוהות יותר ובשעות מסחר נוחות פחות.

5. מצבת חברות השכבה כיום

נכון להיום, נסחרות בבורסה 24 חברות שכבה, בהן 20 חברות ששווי השוק הכולל של מניותיהן כ- 40 מיליארד שקל, שהם כ-5% מסך שווי שוק המניות, וכן 4 חברות שלהן רק אג"ח הנסחר בבורסה. (רשימה מפורטת בנספח 2).

בקבוצות הבורסאיות הבאות קיימות יותר מחברת שכבה אחת:

- אי.די.בי. פיתוח - 4 חברות שכבה שלישית, 3 חברות שכבה רביעית.
- קרדן- 3 חברות שכבה שלישית.
- אקויטל- 2 חברות שכבה שלישית, חברה אחת שכבה רביעית.
- צור שמיר- 2 חברות שכבה שלישית.
- נורסטאר- חברת שכבה שלישית וחברת שכבה רביעית.

בנוסף, יש 7 קבוצות הבורסאיות בהן יש חברת שכבה שלישית אחת.