הודעה לעיתונות

תרו מודיעה על ההתחלה של הצעת רכש כדי לרכוש בחזרה מניות רגילות שלה בשווי של עד 225 מיליון דולר

הותורן, ניו יורק, 15 בנובמבר 2019, (BUSINESS WIRE):

תרו תעשייה רוקחית בע"מ (NYSE: TARO) ("תרו" או "החברה") הודיעה היום שהיא התחילה בהצעת רכש באמצעות "מכירה פומבית הולנדית" מותאמת כדי לרכוש בחזרה מניות רגילות שלה בשווי של עד 225 מיליון דולר במחיר שלא יעלה על $92.00 למניה ולא יפחת מ-$80.00 למניה, למוכר במזומן, פחות כל ניכוי מס במקור שחל וללא ריבית, לפי התנאים ובכפוף לתניות הקבועים בהצעת הרכש וכתב המשלוח שמופצים לבעלי המניות ("ההצעה"). אם יהיה חיתום מלא להצעה, מספר המניות שיירכשו בהצעה מהווה בערך 6.3% עד 7.3% מהמניות המונפקות הנוכחיות של תרו תלוי במחיר הרכישה שישולם עבור המניות האלה בעקבות ההצעה. מחיר הסגירה של המניות בבורסה של ניו יורק ב-14 בנובמבר 2019, יום המסחר המלא האחרון לפני ההודעה של היום וההתחלה של הצעה זאת, היה $76.22 למניה.

ההצעה תפקע בשעה 17:00 שעון העיר ניו יורק ביום שני, 16 בדצמבר 2019, אלא אם תרו תאריך אותה. הצעות מכירה של מניות חייבות להיעשות לפני פקיעת ההצעה ואפשר למשוך אותן בכל עת לפני פקיעת ההצעה. ההצעה לא תותנה במיספר מינימלי של מניות שיוצעו; אבל ההצעה כפופה למספר תנאים ותניות המתוארים בהצעת הרכש.

בעלי מניות המציעים למכור יכולים לציין מחיר שלא יעלה על $92.00 למניה ולא יפחת מ-$80.00 למניה (במרווחים של $0.50) שבו הם מוכנים למכור את המניות שלהם בהתאם להצעה. לפי התנאים ובכפוף לתניות של ההצעה, החברה תקבע מחיר אחד למניה שהחברה תשלם עבור מניות שיוצעו באופן המתאים ולא נמשכו מההצעה, תוך הבאה בחשבון של המספר הכולל של מניות מוצעות ואת המחירים שציינו בעלי המניות המציעים. החברה תבחר את מחיר הרכישה הנמוך ביותר, שלא יעלה על $92.00 למניה ולא יפחת מ-$80.00 למניה, שיאפשר לה לרכוש מניות שמחיר הרכישה המיצרפי שלהן 225 מיליון דולר, או סכום נמוך יותר, תלוי במספר המניות שיוצעו באופן המתאים ולא נמשכו מההצעה (מחיר רכישה זה, "מחיר הרכישה הסופי"). רק מניות שהוצעו באופן תקף במחיר ששווה או מתחת למחיר הרכישה הסופי, ולא נמשכו, יהיו כשירות לרכישה בהצעה. כל המניות שיירכשו בהצעה יירכשו במחיר הרכישה הסופי, כוללן המניות שהוצעו במחיר הנמוך ממחיר הרכישה הסופי. אולם, בגלל העדיפות של "שברי יחידה", חלוקה באופן יחסי והוראות מותנות של הצעת הרכש המפורטות בהצעת הרכש, ייתכן שלא כל המניות המוצעות יירכשו אם השווי המיצרפי של מספר המניות שהוצעו באופן המתאים במחיר ששווה או מתחת למחיר הרכישה הסופי ולא נמשכו עולה על 225 מיליון דולר (על בסיס מחיר הרכישה הסופי).

החברה תרכוש רק את אותן מניות שהוצעו באופן המתאים ולא נמשכו בתנאים והתניות של ההצעה. כל ההצעות שהתקבלו לתשלום ישולמו מייד לאחר פקיעת תקופת ההצעה, למוכר במזומן, פחות כל ניכוי מס במקור שחל וללא ריבית. במחיר הרכישה הסופי המירבי של $92.00 למניה, החברה תרכוש 2,445,652 מניות אם יהיה חיתום מלא להצעה, שיהוו בערך 6.3% מהמניות המונפקות נכון ל-14 בנובמבר 2019. במחיר הרכישה הסופי המינימלי של $80.00 למניה, החברה תרכוש 2,812,500 מניות אם יהיה חיתום מלא להצעה, שיהוו בערך 7.3% מהמניות המונפקות נכון ל-14 בנובמבר 2019.

המניות שלא נרכשו בהצעה יוחזרו על חשבון החברה מייד לאחר פקיעת ההצעה. החברה שומרת את הזכות, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את האפשרויות של מחיר הרכישה למניה ולהגדיל או להקטין את השווי המיצרפי של המניות המבוקשות בהצעה, בכפוף לחוק החל. בהתאם לכללים של הרשות האמריקנית לניירות ערך ("SEC"), החברה רשאית לרכוש בהצעה עד 2% נוספים מהמניות המונפקות שלה מבלי לתקן או להאריך את ההצעה.

נכון ל-31 באוקטובר 2014, היו לתרו בערך 1.5 מיליארד דולר במזומנים ושווי ערך מזומנים ובניירות ערך סחירים לטווח קצר ולטווח ארוך, וחלק מהם ישמש למימון ההצעה.

מנהלת הדילרים של העסקה היא J.P. Morgan Securities LLC, וסוכנת המידע היא MacKenzie Partners Inc.. מקבלת הפיקדון היא American Stock Transfer & Trust Company, LLC. הצעת הרכש, כתב המשלוח ומסמכים קשורים נשלחים לבעלי המניות הרשומים והם גם יהיו זמינים להפצה לבעלים להנאה של מניות. לשאלות ומידע, התקשרו בבקשה עם מנהלת הדילרים או עם סוכנת המידע בשיחת חינם במספרים 1-877-371-5947 או 1-800-322-2885, בהתאמה.

מועצת המנהלים של תרו אישר האת ההצעה. אבל תרו, מועצת המנהלים שלה, מנהלת הדילרים, סוכנת המידע או מקבלת הפיקדון, אף אחת מהן לא ממליצה המלצות כלשהן לבעלי המניות לגבי האם להציע או להימנע מלהציע את המניות שלהם או לגבי מחיר הרכישה או מחירי הרכישה שבהם אפשר להציע למכירה מניות בהצעת הרכש. בעלי המניות חייבים לקבל בעצמם החלטות לגבי כמה מניות יציעו, אם בכלל. בעשותם זאת, על בעלי המניות לקרוא ולהעריך בקפידה את המידע בהצעת הרכש ובכתב המשלוח הקשור.

ההודעה לעיתונות הזאת היא למטרות מידע בלבד ולא מהווה הצעה לקנות או שכנוע להצעה למכור מניות רגילות של תרו תעשייה רוקחית בע"מ. ההצעה נעשית רק בהתאם להצעת הרכש, כתב המשלוח וחומרים קשורים שתרו תפיץ בקרוב לבעלי המניות שלה ותגיש ל-SEC. על בעלי המניות והמשקיעים לקרוא בתשומת לב את הצעת הרכש, כתב המשלוח והחומרים הקשורים כי הם כוללים מידע חשוב, כולל התנאים והתניות השונים של ההצעה. בעלי המניות והמשקיעים יכולים להשיג עותק חינם של הצהרת הצעת הרכש בנספח TO, הצעת הרכש, כתב המשלוח ומסמכים אחרים שתרו תגיש בקרוב ל-SEC באתר של SEC בכתובת www.sec.gov או על ידי שיחה עם MACKENZIE PARTNERS, INC., סוכנת המידע של ההצעה, בשיחת חינם למספר 1-800-322-2885. בעלי המניות מתבקשים לקרוא בתשומת לב חומרים אלה לפני קבלת החלטה כלשהי בנוגע להצעה.

אודות תרו

תרו תעשייה רוקחית בע"מ היא חברת תרופות רב לאומית המבוססת על מדע, שמחויבת לענות על הצרכים של לקוחותיה באמצעות גילוי, פיתוח, ייצור ושיווק של מוצרי בריאות באיכות הגבוהה ביותר. למידע נוסף על תרו תעשייה רוקחית בע"מ, בקרו בבקשה באתר של החברה בכתובת www.taro.com.

הצהרת חוף מבטחים

הדוחות הכספיים המאוחדים הלא מבוקרים הוכנו על אותו בסיס כמו הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים, ולדעת ההנהלה, משקפים את כל ההתאמות הנחוצות כדי להציג באופן הוגן את המצב הכספי ותוצאות הפעילות של החברה. יש לקרוא את הדוחות הכספיים המאוחדים הלא מבוקרים יחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה שכלולים בדוח השנתי של החברה על גבי טופס F-20, כפי שהוגש ל-SEC.

אמירות מסוימות בהודעה זאת הן מידע צופה פני עתיד כמשמעותו ב-Private Securities Litigation Reform Act של 1995. אמירות אלה כוללות, אך לא רק, אמירות שלא מתארות עובדות היסטוריות או שמתייחסות או קשורות לאירועים או נסיבות שהחברה "מעריכה", "מאמינה" או "מצפה" שיקרו או לשון דומה, ואמירות בנוגע לביצועים הכספיים של החברה, הזמינות של מידע כספי והערכות של תוצאות כספיות ומידע לגבי שנת הכספים 2020. למרות שהחברה מאמינה שהציפיות שמשתקפות במידע צופה פני עתיד זה מבוססות על הנחות סבירות, היא לא יכולה לתת ערובות לכך שהציפיות שלה יתגשמו. גורמים שיכולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות כוללים תנאים כלכליים כלליים מקומיים ובינ"ל, תנאי השוק והענף, שינוי במצב הפיננסי של החברה, תביעות משפטיות שיוגשו על ידי צד כלשהו לבית משפט כלשהו בישראל, בארצות הברית או בכל מדינה שתרו פועלת בה, פעולות רגולציה וחקיקה במדינות שתרו פועלת בהן, וסיכונים אחרים המפורטים מעת לעת בדוחות של החברה לרשות האמריקנית לניירות ערך, כולל הדוחות השנתיים שלה על גבי טופס 20-F. מידע צופה פני עתיד ישים רק ביום שבו הוא מפורסם. החברה לא מתחייבת לעדכן, לשנות או לתקן מידע צופה פני עתיד כלשהו, בין אם כתוצאה של מידע חדש, התפתחויות נוספות או עוקבות או מסיבה אחרת.

אנשי קשר
מריאנו א. בלגואר
סגן נשיא, סמנכ"ל כספים
(914) 345-9001
Mariano.Balaguer@taro.com

וויליאם ג'. קוט
סגן נשיא, כספים ועסקים, גזבר וקשרי משקיעים
914)-345-9001)
William.Coote@taro.com

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769

לפרטים נוספים ניתן לפנות ל- נוי תקשורת.