תרו מכריזה על אסיפה כללית יוצאת מגדר הרגיל ואסיפת בעלי מניות רגילה לאישור מיזוג עם Sun Pharmaceutical Industries Ltd

ניו יורק, 15 באפריל 2024, (BUSINESS WIRE):

תרו תעשיות פרמצבטיות TARO (NYSE:TARO) ("תרו" או "החברה") הודיעה כי כינסה אסיפה כללית שלא מן המניין של בעלי המניות שלה ("אסיפה כללית שלא מן המניין"), שתתקיים ביום 22 במאי 2024, בשעה 10:00, שעון ישראל, ואסיפת סוג ("אספת סוג רגילה" ויחד עם האסיפה הכללית היוצאת מן הכלל, "האסיפות") של מחזיקי המניות הרגילות של החברה ("המניות הרגילות"), שיתקיימו ביום 22 במאי 2024, בשעה 11:00 בבוקר, שעון ישראל, או מיד לאחר סיום האסיפה הכללית שלא מן המניין, לפי מה שמאוחר יותר, במשרד עורכי דין מיתר בכתובת דרך אבא הלל 16, קומה 10, רמת גן, ישראל. לאחר אסיפת סוג הרגילה, תתקיים אסיפה ייצוגית של מחזיקי מניות מייסדי החברה ("מניות המייסדים").

באסיפות יתבקשו בעלי המניות בתרו לשקול ולהצביע על אישור, לפי סעיף 320 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 של מדינת ישראל (יחד עם התקנות שהותקנו מכוחו, "חוק החברות") של מדינת ישראל. המיזוג של תרו עם Libra Merger Ltd, חברה שהוקמה על פי חוקי מדינת ישראל ("תת המיזוג"), בשליטת Sun Pharmaceutical Industries Limited, תאגיד המאורגן על פי חוקי הודו ("Sun Pharma" ), וחברת בת ישירה בבעלות מלאה של Alkaloida Chemical Company ZRT (f/k/a Alkaloida Chemical Company Exclusive Group Limited), חברה שהוקמה על פי חוקי הונגריה ("אלקלוידה"), The Taro Development Corporation, חברה שהוקמה על פי חוקי ניו יורק ("TDC") ו- Sun Pharma Holdings, תאגיד שהוקם על פי חוקי מאוריציוס ("SPH"), לרבות אישור: (i) הסכם המיזוג, מתאריך 17 בינואר 2024 , על ידי ובין Sun Pharma, Alkaloida, Merger Sub, TDC, SPH ו-Taro ("הסכם המיזוג"); (ii) עסקת המיזוג לפי סעיפים 314 עד 327 לחוק החברות, לפיה Merger Sub תתמזג עם ולתוך תרו, כאשר תרו תשרוד ותהפוך לחברה בת בבעלות מלאה עקיפה של Sun Pharma ושלוחותיה ("המיזוג"); ו-(iii) כל שאר העסקאות הנדונות בהסכם המיזוג (יחד, "העסקאות").

בעלי תיעוד של המניות הרגילות הקיימות של תרו נכון לסגירת העסקים בעיר ניו יורק ב-15 באפריל 2024, זכאים להודיע על ולקול אחד באסיפות או על כל דחיה או דחייה של כל מניה רגילה המוחזקת.

כל אחת מ-Sun Pharma, Alkaloida, TDC ו-SPH הסכימה להצביע או לגרום להצבעה בעד העסקאות את כל המניות הרגילות שבבעלותה באופן מועיל ויש לה את הכוח להצביע או לגרום להצבעה, השווה ל-78.5% מהמניות. מניות רגילות שהונפקו ובולטות וכל מניות המייסד בבעלות מועילה של כל אחד מהם (המהוות 100% ממניות המייסד), המייצגות יחד 85.7% מכוח ההצבעה המצרפי של תרו.

אם המיזוג יושלם, תרו תהפוך לחברה פרטית ומניותיה לא יירשמו עוד ב-NYSE. לאחר בחינה מדוקדקת, הוועדה המיוחדת ("הוועדה המיוחדת") של הדירקטוריון של תרו ("הדירקטוריון"), המורכבת כולה מדירקטורים בלתי תלויים של הדירקטוריון, קבעה פה אחד כי העסקאות מומלצות והוגנות כלפי, ובמיטב האינטרסים של בעלי מניות המיעוט וועדת הביקורת של תרו בדירקטוריון ("ועדת הביקורת") קבעו פה אחד כי העסקאות מומלצות והוגנות כלפי, ולטובת האינטרסים של תרו ובעלי מניותיה, וכל אחת מהוועדות הללו פה אחד. המליץ לדירקטוריון לאשר את העסקאות. הדירקטוריון קבע (א) על פי המלצות כאמור, פה אחד (א) קבע שהמיזוג מומלץ והוגן כלפי, ולטובת האינטרסים של תרו ובעלי מניותיה, (ב) אישר את העסקאות ו-(ג) החליט להמליץ לבעלי המניות של תרו לאשר את העסקאות ו-(ii) קבעו כי בהתחשב במצב הפיננסי של החברות המתמזגות, לא קיים חשש סביר שהחברה שנותרה במיזוג לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה של תרו לנושיה. אם העסקאות יאושרו באסיפות, צפוי שהעסקאות ייסגרו בסוף יוני.

מידע נוסף על המיזוג

ב-17 בינואר 2024, תרו סיפקה לרשות ניירות ערך של ארה"ב ("ה-SEC") דוח עדכני על טופס 6-K לגבי המיזוג, הכולל כמוצג להסכם המיזוג. כל הצדדים המעוניינים בפרטים לגבי המיזוג מתבקשים לעיין במסמכים אלה, הזמינים באתר האינטרנט של ה-SEC (http://www.sec.gov) ובאתר האינטרנט של TARO (http://www.taro.com).

בקשר לעסקאות, תרו תכין ותשלח לבעלי מניותיה הצהרת מיופה כוח שתכלול עותק של הסכם המיזוג. בנוסף, בקשר למיזוג, תרו ומשתתפים מסוימים אחרים במיזוג הכינו והגישו ל-SEC הצהרת עסקה בתוספת 13E-3 הכוללת את הצהרת ה-proxy של Taro כמוצג לה (בשינויים, "נספח 13E-3 ”). נספח 13E-3 הוגש ל-SEC ב-15 בפברואר 2024, ותיקונים ל-SEC 13E-3 הוגשו ל-SEC ב-11 במרץ 2024, 20 במרץ 2024 ו-15 באפריל 2024, בהתאמה. משקיעים ובעלי מניות מתבקשים לקרוא בעיון ובמלואו את לוח הזמנים 13E-3, כולל כל התיקונים והחומרים האחרים שהוגשו ל-SEC כאשר הם הופכים לזמינים, שכן הם מכילים מידע חשוב וחשוב. בעלי מניות יוכלו גם לקבל מסמכים אלה, כמו גם מסמכים אחרים המכילים מידע על תרו, המיזוג ועניינים נלווים, ללא תשלום מאתר האינטרנט של ה-SEC (http://www.sec.gov) ומהאתר של תרו (http://www.taro.com).

תרו והדירקטורים שלה וכמה מהמנהלים שלה ועובדים אחרים עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של מיופה כוח מבעלי המניות של תרו בנוגע למיזוג. מידע לגבי האנשים שעשויים להיחשב "משתתפים" בשידול של מיופה כוח מפורט בנספח 13E-3 ובהצהרת מיופה הכוח.

הודעה זו אינה שידול של מיופה כוח, הצעה לרכישה או שידול להצעה למכור ניירות ערך כלשהם, והיא אינה מהווה תחליף לכל הצהרת מיופה כוח או חומרים אחרים שעלולים להיות מוגשים או מסופקים ל-SEC במקרה של המיזוג. להמשיך.

אודות תרו תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE:TARO)

Taro Pharmaceutical Industries Ltd תרו תעשיות פרמצבטיות בע"מ היא חברת תרופות רב לאומית המבוססת על מדע, שמחויבת לענות על הצרכים של לקוחותיה באמצעות גילוי, פיתוח, ייצור ושיווק של מוצרי בריאות באיכות הגבוהה ביותר. למידע נוסף על תרו תעשיות פרמצבטיקה בע"מ, בקרו בבקשה באתר של החברה בכתובת www.taro.com.

הצהרות הצופות את פני העתיד

הודעה זו מכילה הצהרות הצופות את פני העתיד, לרבות, אך לא רק, העיתוי הצפוי של סגירת העסקה והצהרות לגבי מימון והשלמת העסקאות. ניתן לזהות הצהרות הצופות את פני עתיד אלו על ידי מינוחים כגון "רצון", "מצפה", "צופה", "עתיד", "מתכוון", "מתכננת", "מאמין", "מעריך", "בטוח" והצהרות דומות . הצהרות שאינן עובדות היסטוריות או עדכניות, כולל הצהרות על אמונות וציפיות, הן הצהרות הצופות את פני עתיד. הצהרות הצופות את פני העתיד כרוכות בגורמים, סיכונים ואי ודאויות שעלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות מהותית מאלה המובעות או משתמעות בהצהרות אלו. גורמים, סיכונים ואי ודאויות כאמור כוללים את האפשרות שהמיזוג לא יתרחש בציר הזמן הצפוי, או בכלל, אם יתרחשו אירועים הגורמים לסיום ההסכם, או אם אחד או יותר מתנאי הסגירה השונים למיזוג לא יקוימו או יבוטלו, או אם תהליך הבדיקה הרגולטורי נמשך זמן רב מהצפוי וסיכונים ואי ודאויות אחרים נדונים במסמכים שהוגשו ל-SEC על ידי החברה וכן בנספח 13E-3 והצהרת ה-proxy שהוגשה על ידי החברה. כל המידע הנמסר בהודעה לעיתונות זו הינו נכון לתאריך ההודעה לעיתונות, והחברה אינה מתחייבת לעדכן מידע זה, אלא אם נדרש על פי הדין התקף.

מידע נוסף על גורמים אלה ואחרים כלול בהגשות שהחברה מגישה ל-SEC מעת לעת, כולל הסעיף שכותרתו "גורמי סיכון" בטופס 20-F האחרון של החברה, כמו גם טופס 6-K ולוח זמנים 13E-3 (הכוללת את הצהרת מיופה הכוח) שהוגשה על ידי החברה. מסמכים אלה זמינים בסעיף הגשות SEC בסעיף קשרי משקיעים באתר החברה בכתובת:
https://taro.gcs-web.com/.

אנשי קשר
קשרי משקיעים
תרו תעשיות פרמצבטיות בע"מ
וויליאם ג'יי קוט
סמנכ"ל, סמנכ"ל כספים
(914) 345-9001
[email protected]

מקור: Taro Pharmaceutical Industries Ltd

תוכן הודעה זו בשפת המקור, הוא הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. התרגומים הם למטרות נוחות בלבד ויש להצליבם עם המסמך בשפת המקור, שהוא הגרסה היחידה של טקסט זה שהוא בעל תוקף משפטי.
*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769

לפרטים נוספים ניתן לפנות ל- נוי תקשורת.